北宋年间，开封包拯(黄秋生)明镜高悬，嫉恶如仇，全国天下太平。正因国泰民 安，开封府渐无用武之地，连龙虎狗头铡也快要生锈。 来自江湖的游侠展昭(刘德华)，为跟随包大入而放弃以往放浪不羁的生活。可是 热爱自由的他已开始厌倦苦闷的官场生活，他既缅怀过去的云游四海，又幻想自己披 上黑衣行侠仗义! 一次行动中，他遇上了一生中既最可怕但又最重要的朋友——锦毛 鼠白玉堂(张柏芝)。 白玉堂来自陷空岛，与四个结拜大哥合称五鼠，各八身怀绝技；白玉堂年纪最幼， 但武艺却是最高，手段也是最狠。然而他本性善良，素爱行侠仗义，劫富济贫；加上 其时尚造型傲影在线电影和言行举止， 亦正亦邪的性格， 吸引了上班族般的小男八层昭。 机缘巧合，二人竞携手同破太师父子谋反案，两个英雄大闹太师府。结果展昭被 封御猫，但锦毛鼠深感御猫封号是冲着自己而宋，誓要勇闯京师，与展昭一较高下! 五鼠各展其古怪的疯狂绝技，把开封府闹得翻天覆地! 双雄终于碰头，展昭三戏 白玉堂，其实只想将之引入正途，但白玉堂毫不领情，更夺去展昭与尚书千金订婚信 物： 巨阙宝剑! 为了娶未婚妻子，展昭远赴陷空岛， 岂料岛上机关重重， 展昭身陷牢狱，受 尽白玉堂侮辱，谁知展昭不为所动。原来此行各为取剑，实想劝服白玉堂弃暗投明。 面对展昭不挠的男儿气慨，白玉堂也为之所动，但此动非同小可，原因白玉堂实是女 儿身，此动竟是初恋心动! 在包拯相助之下，皇上(张达明)御旨要白玉堂等五鼠收归开封，白玉堂回复女儿 身，展昭非常诧异，原来一直针锋相对的白玉堂竟是自己心中的完美女神!展昭还未 定过神宋，白玉堂已将开封变出新天地。古肃严正的开封府衙，竟变成欢乐天地一样， 展昭更是神为之夺! 本来两惰可相悦，但展昭身负卸赐婚亲，他的理性压过感情，敢 爱而不敢做， 只得对白玉堂发乎惰止乎礼。 我行我素的白玉堂面对展昭仍勇敢去爱，但展昭对白玉堂却敬而远之，白玉堂只 得黯然地抽身而退。此时，包拯智囊公孙策查出太师谋反背后主脑，竟是包拯好友襄 阳王…… 开封危城告急，大家担心任性的白玉堂会破坏婚礼，但展昭却期待她的出现! 岂 料，白玉堂决独闯高手云集的招贤阁，连场恶斗，正当白玉堂束手待擒之际，展昭从 天而降……
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